經濟觀察網 記者 蔡越坤 一份海外法院的判決書將俏江南創始人張蘭推上風口浪尖。

近日，根據美國聯邦地區法院公布的判決書披露，張蘭仍拖欠歐洲私募股權公司CVC Capital Partners(以下簡稱“CVC”)1.42億美元（約合人民幣9.8億元）及其利息。此外，張蘭海外家族信托被擊穿，其用家族信托資金購入的一套紐約公寓也即將被執行還款的相關消息，引起國內高凈值人士的廣泛關注。

3月18日，張蘭在其抖音直播間公開回應，欠債是被資本算計了，“我沒有算計別人，這說明我做得好，豬養肥了，狼就來了。是CVC基金欠我的，我沒欠任何人”。

讓張蘭直呼“被資本算計”的背后，又有何隱情？3月21日，張蘭在與鳳凰網財經對話的直播中解釋稱，當初設立信托的時候特別麻煩，要改簽字人，但銀行一拖就三個月。這個時候受益人想買一點什么東西，比如買一個房，銀行就說必須你來簽這個字。而當時自己也不懂這些專業的東西，就按照銀行的要求做了。

消息一經傳出，因風險隔離功能而備受高凈值客戶青睞的家族信托，其資產保護功能受到質疑。張蘭所設立的境外家族信托為什么被擊穿？境內家族信托是否也存在被擊穿的可能？家族信托用于資產的風險隔離功能究竟靠不靠譜？這些問題也引起了高凈值人士的關注。

家族信托被擊穿

2022年3月3日，美國聯邦地區法院公布了La Dolce Vita Fine Dining Company Limited（甜蜜生活美食有限公司）與張蘭的民事訴訟判決書，判決張蘭及其公司名下所有的紐約西53街20號，39A公寓出售所得歸甜蜜生活美食有限公司所有。而甜蜜生活美食有限公司實際上是CVC為了收購俏江南成立的，判決書還透露張蘭在2019年與CVC的訴訟中敗訴，共欠對方1.42億美元（約合人民幣9.8億元）及其利息。

而除了獲取出手紐約公寓的資金，CVC為追討欠款還牽涉了張蘭所設立的離案家族信托。2014年，張蘭的家族信托殼公司Success Elegant Trading Limited 成立，并在此基礎上成立了離岸信托The Success Elegant Trust，受益人為汪小菲及其子女，托管人為亞洲信托（AsiaTrust Limited）。上述張蘭在紐約的公寓也正是由該筆家族信托基金所購入。

根據新加坡高等法院2022年11月公布的判決，法院同意張蘭的債權人La Dolce Vita Fine Dining Company Limited提出的向張蘭設立的家族信托項下銀行賬戶任命接管人的申請。

同時，法院在該判決中明確了張蘭所設立家族信托項下資金的實際權利人為張蘭，La Dolce Vita Fine Dining Company Limited作為張蘭的債權人有權對該等資金進行追索。

盡管張蘭設立離案家族信托的時間為2014年，但是按照此次判決，其所設立的離岸信托卻未起到資產隔離的作用。

也就是說，新加坡高等法院認定，家族信托財產是張蘭的個人財產，因此張蘭的債權人CVC可以申請對這筆資金采取相應的執行措施。

3月21日，張蘭在上述直播時透露，家族信托被擊穿最重要的一點，就是當時自己聘的國際律師寫的一封信，這封信是最致命的。其實自己在香港已經打贏官司了。但是在新加坡，財務接管人是新加坡人，他一直在出具假證、偽證，想盡一切辦法找證據擊穿。最后這個律師的這封信很致命。

張蘭在上述直播中否認了成立家族信托是為了“規避風險”“轉移資產”的說法。“我要有那個規避風險的意識，就不會這么做事了。”張蘭說。

張蘭透露，有一年自己去歐洲上課，課堂有一個外國人講了一個案例讓自己印象深刻。當時那個人說，一定要設立信托，信托的意義是什么呢？是企業想常青，是一代代傳承。那個人舉的案例是希爾頓飯店，希爾頓之所以能到第四代接班傳承，正是因為家族信托，一個月或者一年只能拿200萬，他們要請最優的CEO來管理這個企業。

張蘭表示，這對自己啟發很大，“我想人匆匆百年，世界級的品牌應該有傳承。他們拿我的股權對價時只給了一部分的時候，我就馬上想到了這一點，我說要設立一個信托，讓它代代相傳，把企業代代相傳，是這樣一個想法。”

張蘭回應“將繼續上訴”

“跟CVC的博弈還沒完。”張蘭3月21日在直播中直言。

對于被CVC“追債”一事，張蘭表示，自己將會再次向法院上訴，繼續把官司打下去，證據準備得非常充足，目前已經遞交了材料。

“這7年下來，我感覺中國企業在國際上還是弱勢群體，尤其是司法等方面。我也希望未來中國的企業家能夠吸取我這個慘痛的教訓。”張蘭說。

張蘭稱，當年俏江南去香港上市，需要有基石投資人，當時投行也推薦了100多個基石投資人，其中就包括CVC。后來之所以選擇了CVC，是因為CVC比其他基石投資人更激進，他們親自到公司拜訪，打動了整個團隊。而且CVC是歐洲老牌私募基金，有一定的國際影響力。自己相信CVC是老牌私募基金，它的總部沒有問題，但是亞太地區業務出了問題，因為現在它的整個亞太地區投資業務基本上都退出了。“CVC幾乎血洗了亞太地區企業，就如同血洗俏江南一樣。”張蘭說到。

關于張蘭與CVC的糾葛，要追溯至俏江南上市失敗開始。

公開資料顯示，張蘭于1958年出生在北京。早年留學加拿大，1991年從加拿大回國后進入餐飲業，2000年創辦了俏江南品牌餐廳，大獲成功。

2008年，鼎暉創投向俏江南注資約2億元人民幣，占其10.526%的股權。鼎暉創投入股時，投資條款中設有“對賭協議”：如果非鼎暉創投方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市，那么鼎暉創投有權以回購方式退出俏江南。

2012年底是俏江南與鼎暉創投約定上市的最后期限，俏江南失約。2013年初，俏江南表示已通過了港交所的上市聆訊，最終上市未果。由于俏江南當初和鼎暉創投簽了對賭協定，鼎暉要求張蘭回購股份。此時，CVC出現了。

2014年，CVC宣布正式入主俏江南，斥資近3億美金，成為其最大股東。然而，后期因為俏江南業績下滑以及股權糾紛等原因，CVC基金與張蘭矛盾不斷升級，雙方打起了官司。2019年4月，張蘭在與CVC的訴訟中敗訴，被判決支付CVC基金1.42億美元（約合人民幣9.8億元）及其利息。

不過，張蘭在上述直播中透露，在和CVC在談合作的過程中，CVC一直想盡辦法拖延俏江南上市的步伐，說是要盡調。當時CVC請了四大中的三大會計師事務所來盡調，還請了貝恩咨詢。整個盡調過程大概花了3600萬美金的費用。CVC花費巨額資金對俏江南進行盡調，一直在拖延俏江南上市，把俏江南拖到失去了上市的機會。

對于張蘭回應與CVC合作等事項，3月21日，記者通過郵件向CVC發送采訪郵件，截至發稿，尚未獲得回復。

海外家族信托風險幾何

家族信托是一種信托機構受個人或家族的委托，代為管理、處置家庭財產的財產管理方式，以實現富人的財富規劃及傳承目標。其優勢之一在于委托人可以借助信托資產的獨立性來隔離風險，因此可以避免委托人由于企業經營風險、婚姻風險等出現的家族財產分割問題。家族信托也因其風險隔離功能而備受高凈值客戶群體青睞。

張蘭設立的家族信托被擊穿的消息，引起高凈值客戶對于家族信托能否用于資產的風險隔離功能等的質疑。

上海瀛泰（臨港新片區）律師事務所翁冠星律師分析，本次張蘭女士涉爭信托計劃被司法機關的穿透的根本原因，即獨立性不夠。張蘭多次指示直接處分信托計劃中的兩個銀行賬戶中的資產的行為，使得新加坡高等法院在判決中認定了張蘭所設立的家族信托項下資金的實際權利人仍然為張蘭本人，因此甜蜜生活公司作為張蘭的債權人有權對該等資金進行追索。通過該判決，張蘭設立的家族信托被擊穿，該家族信托項下資金被認定為張蘭個人財產，張蘭的債權人可申請法院對該等資金采取相應的執行措施。

金杜律師事務所也發文提示稱，家族信托是由委托人基于一定的目的將其家族財產所有權轉移給受托人，使受托人依照信托文件為家族信托的受益人的利益或特定目的，管理或處分信托財產的行為。傳統家族信托的管理權由受托人行使，盡管近年來保留權利信托制度的發展為委托人可以在一定限度內保留和行使信托財產管理權提供了空間，但委托人行使信托財產管理權仍應符合信托文件對權利行使的規范，尤其注意保證受托人等法定或約定的主體按照信托文件的規定參與相關流程。如委托人“獨攬”信托財產的實際控制權，受托人在信托管理中完全缺位，對于信托資產分配給非信托受益人也不進行限制或提出異議，就很可能造成“信托財產”被認定為仍是委托人的個人財產而面臨被強制執行的風險。

什么情況下家族信托會被“擊穿”？金杜律師事務所發文表示，合法設立的家族信托具有與委托人個人債務風險隔離的功能，但家族信托如果存在無效或可撤銷情形，則置入家族信托的資產可能被人民法院或仲裁機構判決/裁決返回至委托人個人名下，成為可以被強制執行的委托人的個人財產，或者信托財產本身被認定為委托人的個人財產，也就無法起到債務風險隔離的功能。